台城制药：非公开发行股票预案（修订稿）

  和 2016 年第一次临时股东大会审议通过，并经公司第三届董事会第八次会议审

  议通过本次非公开发行股票预案修订事项，尚需获得公司 2016 年第二次临时股

  者以及其他机构投资的人、自然人等，基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购

  50%，并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。在公司本次非公开发

  煌认购的这次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。除公司控股股

  之日起 12 个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有

  定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日

  股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易

  四、本次非公开发行股票的数量不超过 3,000 万股。由于本次非公开发行股

  五、本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过 43,248.81 万元，在扣除

  第二节 发行对象的基本情况和附条件生效的股份认购合同的内容摘要 .... 20

  一、本次发行后公司业务及资产是不是真的存在整合计划，《公司章程》等要不要进行调整；预

  二、本次发行后公司财务情况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................ 49

  三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争

  四、本次发行完成后，公司是不是存在资金、资产被控制股权的人及其关联人占用的情形，

  一、关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施 .......... 57

  二、公司最近五年被证券监督管理部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 .......... 69

  控股股东、实际控制人、 许丹青先生、许为高先生、许松青先生、许恒青先生、

  药工业加快速度进行发展。医药工业总产值从 1978 年的 79 亿元增加到 2010 年的过万亿

  元，30 年增长超过 100 倍。近年来，在国内经济持续不断的发展、城镇化进程加快推

  展迅速，医药工业总产值占 GDP 的比重也一直上升，由 2010 年的 3.08%上升至

  2015 年的 4.24%。“十二五”以来，我们国家医药工业出售的收益保持较快增长，医药

  据预计，至 2020 年，中国药品终端市场规模将达到 2.2 万亿元人民币左右，

  随着《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》（以下简称“新版药品 GMP”）

  新宁制药的全资收购，出资设立特一海力药业并已通过 GSP 认证。目前，公司已

  验和业务流程。2015 年 7 月，为整合销售资源，提升核心竞争力，公司全资设

  公司核心产品止咳宝片为全国独家品种，其秘方于 2009 年入选岭南中药文

  化遗产保护名录（第一批），于 2012 年被认定为广东省重点新产品。截至 2015

  等因素影响，发病率较高；据国家卫生部统计，我国每年有近 3 亿人感染呼吸系

  统疾病，其中咳嗽患者达 5,000 多万人，城镇和乡村居民咳嗽患病率在 15%以上，可见

  成药为主，且比重持续不断的增加，2012 年全国止咳化痰类中成药物市场销售规模为

  80.30 亿元，预计 2015 年超过 100 亿元，显示出止咳化痰类中成药良好的成长

  药物目录（2012 年版）》品种和国家《医保目录（2009 年版）》甲类品种，随

  产业化升级，公司产能将逐步实现扩大，有利于公司优质品种继续深挖市场潜力，

  公司的综合竞争力，公司于 2015 年度完成对新宁制药的全资收购。新宁制药目

  前拥有药品批准文号 108 个，主要是做化学原料药的生产和销售，基本的产品包括

  截至 2016 年 6 月 30 日，公司资产负债率达到 46.08%，高于我国 A 股医药制造

  业可比上市公司的平均资产负债率水平（根据 Wind 资讯多个方面数据显示，截至 2016

  年 2 季度末，A 股医药制造业上市公司平均资产负债率约为 30.77%）。

  公司拟使用本次非公开发行募集资金 1.25 亿元用于偿还部分银行贷款，从

  与本次发行的保荐人（承销总干事）协商确定。由于其他发行对象目前尚未确定，

  本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

  者以及其他机构投资的人、自然人等，基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购

  价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股

  票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日

  准批文后，遵照价格优先的原则，由董事会依据股东大会的授权，以及有关法律、

  票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。调整方式如下：

  其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股

  参与股票认购。本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过 43,248.81 万元，

  发行股票实际募集资金总额的 50%，并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发

  本次非公开发行股票的数量不超过 3,000 万股。由于本次非公开发行股票采

  其中，Q1 为调整后发行数量，Q0 为调整前发行数量，P0 为调整前发行价格，

  煌认购的这次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。除公司控股股

  之日起 12 个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有

  本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过 43,248.81 万元，在扣除发行

  案在提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议时，关联股东将回避相关议案的

  13,500 万股，占公司股权比例 67.50%。公司本次非公开发行股票的数量不超过

  3,000 万股，拟募集资金总额不超过 43,248.81 万元，公司控制股权的人、实际控制

  总额的 50%。以本次非公开发行股份数量上限 3,000 万股测算，假设许荣煌参与

  认购其中的 50%，即 1,500 万股，许氏家族成员将合计持有公司 15,000 万股股

  份，占公司总股本的比例为 65.22%，仍为公司的控制股权的人和实际控制人。故本

  大会和第三届董事会第八次会议审议通过，待公司 2016 年第二次临时股东大会

  药67.50%的股份。公司本次非公开发行股票的数量不超过3,000万股，拟募集资

  金总额不超过43,248.81万元，公司控制股权的人、实际控制人许氏家族成员许荣煌

  参与认购金额不低于本次非公开发行股票实际募集资金总额的50%。以本次非公

  开发行股份数量上限3,000万股测算，假设许荣煌参与认购其中的50%，即1,500

  万股，许荣煌先生将持有公司6.52%的股份，公司控制股权的人及实际控制人许氏家

  族将合计持有台城制药65.22%的股份。许荣煌先生认购本次非公开发行的股份将

  2016 年 10 月 9 日，公司与本次非公开发行股票的发行对象许荣煌先生签署

  甲方本次拟非公开发行人民币普通股（A 股）不超过 3,000 万股（含本数），

  募集资金不超过 43,248.81 万元。乙方将参与认购金额不低于本次非公开发行股

  票实际募集资金总额的 50%。若甲方股票在董事会决议公告日至发行日期间有派

  公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 43,248.81 万元，募集资金

  药业增资的方式实施。本项目投资金额为 17,870.59 万元，其中仓储物流建设投

  资 13,036.16 万元，信息化系统建设投资 4,834.43 万元。项目建设期为两年。

  同时，建设符合国家 GSP 规定的药品仓储物流中心，并引入信息化管理技术作为

  信息服务区、商务办公区、后勤保障功能区等。仓储物流区内又设有药品存储区、

  以台城制药、海力制药和新宁制药为三大生产基地，以特一海力药业为品牌推广、

  4）搭建高效准确的成本核算与控制体系：搭建基于MPS/MRP计划管理的实际

  产线日计划管理、生产排产与重排、批号和序列号的全程跟踪、混合生产、JIT

  系统都能在这样的平台上运行，并能够形成有效的集成，实现统一的流程业务驱动。

  本项目的投资总预算为 17,870.59 万元，在扣除开办费和其他预备费用后，

  项目拟投入募集资金 16,919.61 万元，其中，仓储物流中心建设项目投资

  13,036.16 万元，拟投入募集资金金额为 12,335.39 万元，信息化系统建设投资

  4,834.43 万元，拟投入募集资金金额为 4,584.22 万元，详细情况如下：

  药品仓储物流中心及信息系统建设项目（合计） 17,870.59 16,919.61

  本项目仓储物流中心建设投资 13,036.16 万元，最重要的包含工程费用、设备购

  本项目信息化系统建设投资 4,834.43 万元，最重要的包含设备购置、软件购置

  本 项 目 已 经 台 山 市 发 展 和 改 革 局 备 案 ， 取 得 编 号 为

  定，台城制药和特一海力药业都同意在台城制药 2016 年非公开发行股票事项

  获得证监会审核通过后，将其所有的一宗土地使用权约 10000 平方米转让给乙

  方。该宗土地使用权所在宗地基本情况为：产权证号台国用（2010）第 00795

  号，坐落地为台山市北坑工业园长兴路 11 号，用途为工业，面积为 14000 平方

  米，权利终止日期为 2055 年 5 月 26 日。届时双方将签订正式的土地使用权转让

  宁制药增资的方式实施。本项目位于台山市台城仁孝路 223 号，占地面积为

  房、1 栋甲类原料药厂房、1 栋综合制剂厂房、2 栋化学品车间及仓库等。丙类

  原料药厂房基本的产品规模为：铝碳酸镁 500 吨/年，氯化钙 1000 吨/年，苯妥英

  钠 300 吨/年，铋类原料 300 吨/年；甲类原料药厂房基本的产品为甲氧苄啶等 300

  吨/年；综合制剂厂房基本的产品规模为铝碳酸镁咀嚼片 1 亿片/年，碱式碳酸铋片

  1 亿片/年，甲硝唑芬布芬胶囊 1 亿粒/年，其他化学制剂（片剂）产品 2 亿片/

  一直保持了持续增长的趋势。全球医药市场 2013 年的销售额约为 9,890 亿美元，

  速。据 IMS Health 预测，至 2020 年，我国将成为全世界除美国以外的第二大医药

  2012 年 1 月，工业与信息化部发布《医药工业“十二五”发展规划》，认

  境，并将“质量安全上水平：全国药品生产 100%符合新版 GMP 要求，药品质量

  管理水平明显提高。加快国际认证步伐，200 个以上化学原料药品种通过美国 FDA

  检查或获得欧盟 CEP 证书”、“国际竞争力提升。医药出口额年均增长 20%以上。

  重”等主要任务，确定了“加强新工艺、新装备的开发与应用”、“培育新的具有

  新宁制药为公司的全资子公司，成立于 2005 年 6 月 24 日，截至目前拥有药

  品批准文号 108 个，主要是做化学原料药的生产和销售，基本的产品包括铝碳酸镁、

  后，拟投入募集资金13,829.20万元，主要包括土建、净化工程、设备工程和环

  保治理工程等固定资产投资费用以及设计、报建等其他资产费用，具体明细如下：

  本项目将新建 1 栋丙类原料药厂房，占地面积 2,400m2，建设 3 层；新建 1

  栋甲类原料药厂房，占地面积 882m2，建设 3 层；新建 1 栋丙类综合制剂厂房，

  甲类罐区 为地埋式，3 个 30m3 储罐，主要用于储存甲醇及丙酮。 新建

  产能1000吨/年，苯妥英钠新增产能300吨/年，铋类原料新增产能合计达300吨/

  备，碱式碳酸铋生产期为 140 天，碱式硝酸铋生产期为 140 天，次没食子酸铋生

  铋片产能将达1亿片/年，甲硝唑芬布芬胶囊产能将达1亿粒/年，其他化学制剂（片

  计年产量的 70%，投产第三年开始 100%达产。预计完全达产后年均销售收入为

  另一方面，从风险角度评估，本项目盈亏平衡点为 41.9%（盈亏平衡点=固

  定成本/（销售收入-销售税金-可变成本）*100%），盈亏平衡点代表达产年的生

  产能力利用率，达产当年本项目销售量只要达到正常产量的 41.9%即可保持盈亏

  本 项 目 已 经 台 山 市 发 展 和 改 革 局 备 案 ， 取 得 编 号 为

  公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的 12,500 万元用于偿还银行贷

  2016 年 6 月末，公司资产负债率继续维持在 46.08%的较高水平。同时，截至 2016

  年 6 月末，公司银行贷款总额为 40,060.50 万元，贷款规模呈整体上升趋势。

  经测算和统计比对，假设本次募集资金偿还 12,500 万元银行借款后，公司

  根据证监会的行业分类，截至 2016 年二季度末，A 股医药制造行业上市公

  司共有 167 家。（数据来源：Wind 资讯）经统计计算，前述除台城制药外的 166

  家医药制造业上市公司截至 2016 年 6 月 30 日的平均资产负债率约为 31.80%，

  公司在使用本次募集资金偿还银行贷款前，与同行业上市公司截至 2016 年 6 月

  由上表可知，截至 2016 年 6 月 30 日，公司资产负债率为 46.08%，远高于

  Wind 资讯筛选出的行业资产负债率 31.80%的平均水平。此外，在上述 166 家上

  市公司中，剔除 ST 慧球、中珠医疗、仰帆控股、国农科技、山东金泰、奥瑞德

  等 6 家已被借壳或主营业务已非医药行业的上市公司，以及神奇 B 股（与神奇制

  药统计重复），其余 159 家公司截至 2016 年 6 月 30 日的资产负债率平均值为

  述 159 家同行业上市公司中，剔除北大医药、太极集团、中国医药等 14 家以医

  药贸易和零售业务为主（医药商业营业收入占比超过 50%）的上市公司后，其余

  145 家公司截至 2016 年 6 月 30 日的资产负债率平均值为 29.14%，较行业平均值

  继续下降超 2 个百分点，低于公司截至 2016 年 6 月 30 日的资产负债率近 17 个

  综上，与同行业可比上市公司比较测算后可知，公司截至 2016 年 6 月 30

  ②假设公司运用本次非公开发行股票募集资金偿还银行贷款 12,500 万元后

  1）按照公司 2016 年 6 月 30 日的资本结构进行测算，假设本次非公开发行

  3）假设本次非公开发行的最终募集资金总额（含发行费用）为 43,248.81

  由上述测算可见，若完成本次非公开发行股票，在基于公司 2016 年 6 月 30

  减少的情况，公司资产负债率将下降至 31.72%，仍高于同行业可比上市公司截

  按照截至 2016 年 6 月 30 日的贷款余额并根据公司实际借款平均利率水平

  4.55%测算，公司每年需负担 1,822.75 万元财务费用。公司测算的利息费用占最

  根据上述测算结果，公司的预测利息费用占最近三年（2013-2015 年）平均

  利润总额的比例已接近 20%，公司的利息费用将会对公司的经营业绩造成一定的

  通过本次非公开发行股票募集资金偿还银行贷款后，按照截至 2016 年 6 月

  30 日的银行贷款余额进行测算，公司年度利息费用将降至 1,254.00 万元，占最

  近三年平均利润总额的比例下降至 13.35%。因此，通过本次非公开发行股票募

  综上，公司通过本次非公开发行股票募集资金偿还 12,500 万元银行贷款的

  较大增长，从而导致公司短期内净资产收益率被摊薄，同比出现下降。另一方面，

  本次非公开发行股票前，公司总股本为 20,000 万股，公司实际控制人许氏

  家族合计持有台城制药 13,500 万股，占公司股权比例 67.50%。公司本次非公开

  发行股票的数量不超过 3,000 万股，拟募集资金总额不超过 43,248.81 万元，公

  行股票实际募集资金总额的 50%。以本次非公开发行股份数量上限 3,000 万股测

  算，假设许荣煌参与认购其中的 50%，即 1,500 万股，许氏家族成员将合计持有

  公司 15,000 万股股份，占公司总股本的比例为 65.22%，仍为公司的控股股东和

  截至 2016 年 6 月 30 日，公司的资产负债率为 46.08%，公司资产负债率高

  遇，在主营业务快速发展的同时，公司已完成对海力制药和新宁制药的全资收购。

  本次发行前公司总股本为 200,000,000 股，本次拟非公开发行不超过

  30,000,000 股。若后续公司业绩增长放缓，同时滚存未分配利润由新老股东共

  本次发行需经公司 2016 年第二次临时股东大会批准，本预案存在无法获得

  化、新增股份上市流通等因素会对股价波动造成影响。另外，国家宏观经济形势、

  现的可分配利润的 15%；如果因现金流情况恶化或其他特殊原因导致当年利润分

  配方案中的现金分红比例未达到当年实现的可分配利润的 15%，应参照“股利分

  利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的 15%，

  对于超过当年实现的可分配利润的 15%的部分，公司可以采取股票方式进行利润

  投资或收购资产累计达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过人民

  根据公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司未来三年的具

  体股利分配计划的议案》。2015-2017 年度，公司每年以现金方式分配的利润不

  少于当年实现的可供分配利润的 20%，在确保足额现金股利分配的前提下，公司

  高、许松青、许恒青和许丽芳均承诺，同意公司上市后三年的上述股利分配计划，

  每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%，与投资者分

  体股东每股派发现金股利 0.22 元，共计分配现金股利 1,650.00 万元。

  本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，同时向全体股东每股派发现金股利 0.15

  基数，以 2015 年度母公司实现的可供分配利润的 23.18%，向全体股东每 10 股

  公司 2013 年度、2014 年度及 2015 年度现金股利分配比例如下：

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17

  意见》（[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期

  回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）的要求，现将本次

  及信息系统建设项目、新宁制药药品 GMP 改扩建工程项目和偿还银行贷款项目。

  （1）假设公司于 2016 年 11 月完成本次非公开发行（该完成时间仅为公司

  （3）假设本次非公开发行股票募集资金总额 43,248.81 万元（含发行费用），

  发行的股票数量为 3,000 万股（本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核

  （4）根据台城制药 2016 年 3 月 19 日所发布的《广东台城制药股份有限公

  司 2015 年年度报告》,公司 2015 年度归属于母公司所有者的净利润为 8,110.53

  （5）根据台城制药 2016 年 8 月 19 日所发布的《广东台城制药股份有限公

  司 2015 年年度权益分派实施公告》，公司以母公司截至 2015 年 12 月 31 日的总

  股本 20,000 万股为基数，以 2015 年度母公司实现的可供分配利润的 23.18%，

  向全体股东每 10 股派现金红利 0.65 元（含税），共分配利润 1,300 万元。该次

  （6）假设公司 2016 年度归属于母公司所有者的净利润以 2015 年度的归属

  于母公司所有者的净利润为基准，按照 0%、10%、20%的业绩增幅分别测算，且

  注：1、基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公

  司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）

  2、非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 -- 非经常性

  损益》（中国证监会公告[2008]43 号）中列举的非经常性损益项目进行界定；

  2016 年度的盈利预测和业绩承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，

  药工业快速发展。医药工业总产值从 1978 年的 79 亿元增加到 2010 年的过万亿

  元，30 年增长超过 100 倍。近年来，在国内经济不断发展、城镇化进程加快推

  展迅速，医药工业总产值占 GDP 的比重也不断上升，由 2010 年的 3.08%上升至

  2015 年的 4.24%。“十二五”以来，我国医药工业销售收入保持较快增长，医药

  据预计，至 2020 年，中国药品终端市场规模将达到 2.2 万亿元人民币左右，

  随着《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》（以下简称“新版药品 GMP”）

  新宁制药的全资收购，出资设立特一海力药业并已通过 GSP 认证。目前，公司已

  验和业务流程。2015 年 7 月，为整合销售资源，提升核心竞争力，公司全资设

  公司核心产品止咳宝片为全国独家品种，其秘方于 2009 年入选岭南中药文

  化遗产保护名录（第一批），于 2012 年被认定为广东省重点新产品。截至 2015

  等因素影响，发病率较高；据国家卫生部统计，我国每年有近 3 亿人感染呼吸系

  统疾病，其中咳嗽患者达 5,000 多万人，城乡居民咳嗽患病率在 15%以上，可见

  成药为主，且比重不断增加，2012 年全国止咳化痰类中成药物市场销售规模为

  80.30 亿元，预计 2015 年超过 100 亿元，显示出止咳化痰类中成药良好的成长

  药物目录（2012 年版）》品种和国家《医保目录（2009 年版）》甲类品种，随

  产业化升级，公司产能将逐步实现扩大，有利于公司优质品种继续深挖市场潜力，

  公司的综合竞争力，公司于 2015 年度完成对新宁制药的全资收购。新宁制药目

  前拥有药品批准文号 108 个，主要从事化学原料药的生产和销售，主要产品有

  截至 2016 年 6 月 30 日，公司资产负债率达到 46.08%，高于我国 A 股医药制造

  业可比上市公司的平均资产负债率水平（根据 Wind 资讯数据显示，截至 2016

  年 2 季度末，A 股医药制造业上市公司平均资产负债率约为 30.77%）。

  公司拟使用本次非公开发行募集资金 1.25 亿元用于偿还部分银行贷款，从

  储物流中心及信息系统建设、新宁制药药品 GMP 改扩建以及偿还银行贷款项目。

  备场所，公司多年来积累了丰富的药品仓库管理经验。随着信息技术的不断发展，

  就新宁制药药品 GMP 改扩建项目而言，新宁制药自 2005 年设立以来一直从

  公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管

  指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股

  票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》和《中小企

  业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等有关规定，结合公司实际

  中成药、化学制剂药和化学原料药等多种类、多剂型产品，主要涉及感冒止咳类、

  公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交

  公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司未来三年的具体股利分

  配计划的议案》，2015-2017 年度，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年

  实现的可供分配利润的 20%，在确保足额现金股利分配的前提下，企业能另行

  《广东台城制药股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》等落实

  现金分红的相关制度，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予合理回报，

  主体承诺等事项已经公司第三届董事会第四次会议、2016年第一次临时股东大

  会、第三届董事会第八次会议审议通过，并将提交公司2016年第二次临时股东大

  证券之星估值分析提示特一药业盈利能力平平，未来营收成长性一般。综合基本面各维度看，股价偏低。更多

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